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五矿发展股份有限企业关于修订《企业章程》的公告(临2018-41)

文章来源:
2018-08-31
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本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限企业(以下简称“企业”)于2018830日召开第七届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于修订<企业章程>部分条款的议案》。根据《企业法》、《证券法》、《上市企业章程指引》等法律法规及规范性文件,结合企业经营发展实际情况,拟对本企业《企业章程》部分条款进行修订,具体修订内容如下表所示:

原章程内容

修订后章程内容

第一条  为维护企业、股东和债权人的合法权益,规范企业的组织和行为,根据《中华人民共和国企业法》(以下简称《企业法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第一条  为维护企业、股东和债权人的合法权益,规范企业的组织和行为,实现依法治企,根据《中华人民共和国企业法》(以下简称《企业法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条  企业系依照《企业法》和其他有关规定成立的股份有限企业(以下简称“企业”)。

企业经中华人民共和国对外贸易经济合作部(1997)外经贸政审函字第567号文、(1997)外经贸计财股函字第91号文、(1997)外经贸计财股函字第128号文和中华人民共和国国家经济体制改革委员会(1997)体改生40号文批准,以募集方式设立;在北京市工商行政管理机关注册登记,取得营业执照。营业执照号:1100001120080

第二条  企业系依照《企业法》和其他有关规定成立的股份有限企业(以下简称“企业”)。

企业经中华人民共和国对外贸易经济合作部(1997)外经贸政审函字第567号文、(1997)外经贸计财股函字第91号文、(1997)外经贸计财股函字第128号文和中华人民共和国国家经济体制改革委员会(1997)体改生40号文批准,以募集方式设立;在北京市工商行政管理机关注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码:91110000100026638J

第五条  企业住所:中国北京海淀区三里河路5号www.sbf233.com集团大厦B

邮政编码:100044

第五条  企业住所:北京海淀区三里河路5

邮政编码:100044

第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指企业的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及企业董事会确认为担任重要职务的人。

第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指企业的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问以及企业董事会确认为担任重要职务的人。

第十四条  经依法登记,企业经营范围是:钢铁及其炉料(包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等)、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务。以上主营商品的生产和销售,自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品以外的其他商品的出口业务,自营和代理除国家实行核定企业经营的其余13种进口商品以外的其他商品的进口业务,技术进出口业务,进出口货物的运输和运输代理、仓储、保险业务,经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款的直接采购和招标采购业务,经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下的国家和地方重点建设项目的技术和成套设备引进业务,酒店经营及服务等;自营和代理进出口贸易,三来一补业务,易货贸易,对销贸易,运输业务,饭店经营;高新科技产品的技术开发;对高新科技产品进行投资管理;网络信息技术的技术开发、技术转让;电子商务;信息咨询;上述商品的国内批发、零售、仓储、加工。

第十四条  经依法登记,企业经营范围是:钢铁及炉料(包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等)、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务;以上主营产品的生产(废船除外)和销售;自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品以外的其他商品和技术出口业务;自营和代理除国家实行核定企业经营的其余13种进口商品以外的其他商品和技术进口业务;进出口货物的运输和运输代理、仓储、保险业务;经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款项下的直接采购和招标采购业务;经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下国家及地方重点建设项目的技术和成套设备的引进业务;酒店经营及服务;自营和代理进出口贸易;“三来一补”业务;易货贸易;对销贸易;转口贸易;运输业务;饭店经营;高新科技产品的技术开发;对高新科技产品进行投资管理;网络信息技术的技术开发、技术转让;电子商务;信息咨询;上述商品的国内批发、零售、仓储、加工(国家有专项专营规定的需经特别批准)。(未经专项审批的项目除外。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

第二十条  企业发起人为:中国五金矿产进出口总企业(现已更名为“www.sbf233.com集团企业”)。认购的股份数为225,000,000股。发起人于1997512日以经审计评估的净资产出资。

第二十条  企业发起人为:中国五金矿产进出口总企业(现已更名为“www.sbf233.com集团有限企业”)。认购的股份数为225,000,000股。发起人于1997512日以经审计评估的净资产出资。

第四十五条  有下列情形之一的,企业在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《企业法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数(9名)的三分之二时;

(二)企业未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有企业10%以上股份的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条  有下列情形之一的,企业在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《企业法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时;

(二)企业未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有企业10%以上股份的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第六十九条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(企业有两位副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十九条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(企业有两位副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

 

第八十四条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会依照候选人所得票数多少,决定当选人选。

第八十四条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,选举二名以上董事的应当实行累积投票制,选举二名以上监事时可以实行累积投票制

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会依照候选人所得票数多少,决定当选人选。

第九十一条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权

第九十一条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权

第一百二十六条  董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长12人。

第一百二十六条  董事会由7名董事组成,设董事长1人,可以设副董事长12

第一百二十七条  董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)实行股东大会的决议;

(三)决定企业的经营计划和投资方案;

(四)制订企业的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订企业增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订企业重大收购、收购本企业股票或者合并、分立、解散及变更企业组织形式的方案;

(八)在股东大会和本章程的授权范围内,决定企业的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项;

(九)决定企业内部管理机构的设置;

(十)决定聘任或者解聘企业总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘企业常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露;

(十二)制订企业的基本管理制度;

(十三)制订企业章程的修改方案;

(十四)管理企业信息披露事项;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为企业审计的会计师事务所;

(十六)听取企业总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

(十八)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会决议授予的其他职权。

第一百二十七条  董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)实行股东大会的决议;

(三)决定企业的经营计划和投资方案;

(四)制订企业的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订企业增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订企业重大收购、收购本企业股票或者合并、分立、解散及变更企业组织形式的方案;

(八)在股东大会和本章程的授权范围内,决定企业的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项;

(九)决定企业内部管理机构的设置;

(十)决定聘任或者解聘企业总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘企业常务副总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露;

(十二)制订企业的基本管理制度;

(十三)制订企业章程的修改方案;

(十四)管理企业信息披露事项;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为企业审计的会计师事务所;

(十六)听取企业总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

(十八)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会决议授予的其他职权。

第一百三十一条  企业对外担保必须经董事会审议,达到本章程第四十三条规定的对外担保事项,由企业董事会按前述程序审议后,提交企业股东大会审批。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

企业董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日企业及其控股子企业对外担保总额、企业对控股子企业提供担保的总额。

企业控股子企业的对外担保,比照上述规定实行。企业控股子企业应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知企业履行有关信息披露义务。

第一百三十一条  企业对外担保必须经董事会审议,达到本章程第四十三条规定的对外担保事项,由企业董事会按前述程序审议后,提交企业股东大会审批。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

企业董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日企业及其控股子企业对外担保总额、企业对控股子企业提供担保的总额。

企业控股子企业的对外担保,比照上述规定实行。企业控股子企业应在其董事会或股东大会做出决议后及时报告企业履行有关审批程序及信息披露义务

第一百四十六条  战略委员会的主要职责是:

(一)对企业长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;

(三)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

(四)对其他影响企业发展的重大事项进行研究并提出建议。

 

第一百四十六条  战略委员会的主要职责是:

(一)对企业长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;

(三)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

(四)负责推进企业法治建设;

(五)对其他影响企业发展的重大事项进行研究并提出建议。

第一百六十二条  企业设总经理1名,由董事会决定聘任或解聘。

企业设副总经理若干名,经总经理提名后由董事会聘任或解聘。

企业总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会确认为担任重要职务的人为企业高级管理人员。

第一百六十二条  企业设总经理1名,由董事会决定聘任或解聘。

企业设副总经理若干名,经总经理提名后由董事会聘任或解聘。

企业总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和董事会确认为担任重要职务的人为企业高级管理人员。

第一百八十二条  企业设监事会。监事会由6名监事组成,设监事会主席1名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的企业职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由企业职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百八十二条  企业设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会主席1名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的企业职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由企业职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本次企业章程修订尚需提交企业股东大会审议。《五矿发展股份有限企业企业章程(20188月修订)》(草案)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

五矿发展股份有限企业董事会

二〇一八年八月三十一日


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