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五矿发展股份有限企业关于控股子企业部分土地及土地上相关配套公共设施拟由政府收储的公告(临2018-24)

文章来源:
2018-06-15
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本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示

l 企业控股子企业五矿(湖南)铁合金有限责任企业(以下简称“五矿湖铁”)部分闲置土地及土地上相关配套公共设施拟由当地政府进行收储。根据相关评估结果,经双方协商,本次由政府收储的土地(893.77亩)及土地上相关配套公共设施总价为24,038.02万元。其中,土地由湘乡市国土资源储备中心以23,238.02万元价格收购,土地上相关配套公共设施由湘乡市经济开发区建设投资开发有限企业以800万元价格收购。

l 本次土地收购价款23,238.02万元拟分两期支付,首期支付9,100万元(即350亩土地收购价款),余款14,138.02万元(即543.77亩土地收购价款)由湘乡市人民政府争取专项土地治理资金,对土地进行治理,并视治理完成情况,分期分批支付。本次土地上相关配套公共设施收购价款800万元将在协议生效后15个工作日内一次性支付。

l本次交易不构成关联交易。

l本次交易不构成重大资产重组。

l本次交易实施不存在重大法律障碍。

l 本次交易已经企业第七届董事会第三十次会议审议通过,企业独立董事已发表独立意见。

l本次交易可豁免提交企业股东大会审议。

一、交易概述

企业控股子企业五矿湖铁因市场及经营情况等多方面原因,逐步进行产能转移及优化治理,其湘乡本部闲置的893.77亩土地及土地上相关配套公共设施拟由湘乡市人民政府进行收储。根据相关评估结果,经双方协商,本次拟由政府收储的土地及土地上相关配套公共设施总价为24,038.02万元。

2018614日,企业第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于企业控股子企业部分土地及土地上相关配套公共设施拟由政府收储的议案》。本次会议应参加董事8人,实际出席董事8人。表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。企业独立董事就上述事项发表了独立意见。

根据本企业《企业章程》等相关规定,本次交易不构成关联交易,亦未构成《上市企业重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次交易涉及的资产总价为24,038.02万元,未达到需要提交股东大会审议的标准,且最近12个月内企业同类交易所涉及的累计资产总额也未达到需提交企业股东大会审议的标准。本次拟由地方政府收储的土地及土地上相关配套公共设施预计2018年将产生5,595万元收益,绝对值超过企业2017年度经审计归属于上市企业股东的净利润的50%,由于企业2017年度每股收益为0.0322元,低于0.05元,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市企业信息披露暂缓与豁免业务指引》及本企业《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定,本次交易可豁免提交企业股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、土地资产交易对方

名称:湘乡市国土资源储备中心

统一社会信用代码:12420500422210868W

法定代表人:成湘平

开办资金:5,600万元

举办单位:湘乡市国土资源局

住所:湘乡市新湘路街道工贸新区

宗旨和业务范围:为土地储备服务。承担土地收购、储备、土地供应的前期准备工作。筹集和管理土地收购、储备资金;相关社会服务。

2、土地上相关配套公共设施交易对方

名称:湘乡市经济开发区建设投资开发有限企业

组织机构代码:914303817853846485

法定代表人:王建国

注册资本:壹亿壹仟万元整

企业类型:有限责任企业(国有独资)

所在地址:湖南湘乡经济开发区引凤路001

经营范围:统一运作开发区国有资产,实现国有资产保值、增值;经营管理市政府明确由企业管理的资金;负责开发区规划区内土地开发计划、配合有关职能部门管理开发区土地一级市场;负责对开发区公共设施和基础建设项目的开发经营;负责开发区项目招商;建筑材料销售;污水处理服务。

上述交易对方与本企业不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的

本次交易标的为企业控股子企业五矿湖铁湘乡本部部分闲置土地及土地上相关配套公共设施。具体情况如下:

1、土地资产

本次拟收储的土地资产涉及五矿湖铁位于湖南省湘乡市的四宗工业用地,土地权证总面积631,983.44平方米(合947.97亩),其中,拟由五矿湖铁保留的土地面积36,132.94平方米(合54.20亩),拟由政府收储的土地面积595,850.5平方米(合893.77亩)。本次拟收储的土地资产具体情况如下:

序号

宗地名称

土地权证编号

土地面积

(㎡)

拟收储土地面积(㎡)

1

办公楼

湘国用(2008)260

21,574.52

9,030.1

2

二、三厂区

湘国用(2008)252

265,910.65

242,322.13

3

一、四厂区

湘乡国用(2013)A024630

339,058.96

339,058.96

4

铁路专用线

湘国用(2008)253

5,439.31

5,439.31

 

合计

631,983.44

595,850.5

2、土地上相关配套公共设施

本次拟收储的土地上相关配套公共设施为中央变电站及污水处理站相关设备设施,主要包括房屋建筑物、构筑物及附属设施、机器设备、电子设备等。其中,房屋建筑物共2项,总建筑面积461.50平方米,均为评估基准日拟拆除后有回收价值的房屋;构筑物及其他辅助设施共1项,为评估基准日拟拆除后有回收价值的构筑物;机器设备432项,电子设备7项。

上述交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(二)交易标的账面价值和评估价值

根据北京中地华夏土地房地产评估有限企业出具的《土地估价报告》((北京)中地华夏(2018)(估)字第11号),在评估基准日20171231日,经基准地价系数修正法和成本逼近法评估,最终取两种方法估价结果的简单算术平均值作为最终估价结果,本次拟由政府收储的土地资产账面值9,424.01万元,评估值19,067.22万元,增值额9,643.21万元,增值率102.33%。详见下表:

序号

宗地名称

收储面积

土地使用权评估价格

账面价值

(万元)

增值额

(万元)

增值率

单位地价

总地价

(元/m2

(万元)

1

办公楼

9,030.1

320

288.96

141.184132

147.775868

104.67%

2

二三厂区

242,322.13

320

7,754.31

3,807.472062

3,946.837938

103.66%

3

一四厂区

339,058.96

320

10,849.89

5,406.162092

5,443.727908

100.69%

4

铁路专用线

5,439.31

320

174.06

69.192

104.868

151.56%

  合计

595,850.5

 

19,067.22

9,424.010286

9,643.209714

102.33%

根据《土地估价报告》,土地资产增值的主要原因为土地取得时间较早,经过多年的发展,湘乡市先后公布了新基准地价及新的征地补偿标准,相应的土地市场价格及土地取得客观成本都有了大幅提高。

根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限企业出具的《资产评估报告书》(中和评报字(2018)第BJV5004号),在评估基准日20171231日,经成本法评估,拟由政府收储的土地上相关配套公共设施账面值507.33万元,评估值293.88万元,减值额213.45万元,减值率42.07 %。详见下表:

                                          单位: 人民币元            

           

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100

1

房屋建筑物

121,861.74

9,114.00

-112,747.74

-92.52

2

构筑物及其他辅助设施

37.25

1,306.00

1,268.75

3,406.04

3

机器设备

4,698,364.67

2,921,259.00

-1,777,105.67

-37.82

4

电子设备

253,043.04

7,078.00

-245,965.04

-97.20

 

合计

5,073,306.70

2,938,757.00

-2,134,549.70

-42.07

根据《资产评估报告书》,土地上相关配套公共设施评估减值的主要原因如下:

1、房屋建筑物减值原因:有回收价值的房屋及构筑物回收的残余价值远低于账面价值,从而引起评估减值较大。

2、机器设备减值原因:本次评估是按不含税的残余价值,形成评估减值。

(三)交易定价情况和公平合理性分析

根据上述评估结果,经交易双方协商,本次拟由政府收储的土地及土地上相关配套公共设施总价为24,038.02万元。本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则,参考独立第三方评估机构的评估结果,定价公允、合理,不存损害企业利益和股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

(一)《国有土地使用权收购协议》主要条款

1、交易双方

甲方:湘乡市国土资源储备中心

乙方:五矿(湖南)铁合金有限责任企业

2、交易价格

经甲乙双方协商,报请湘乡市人民政府同意,甲方以人民币23,238.02万元价格收购乙方国有出让土地使用权。

3、付款方式

本协议签订生效后,甲方根据治理进度、附着物拆除情况向乙方分期支付收购价款。

1)首期款项及支付:即350亩土地收购价款,计人民币9,100万元,于本协议签订后15个工作日内、2018730日前、2018930日前分三批支付。

2)余款及支付:即543.77亩土地收购价款,计人民币14,138.02万元。由湘乡市人民政府争取专项土地治理资金,对土地进行治理,乙方协助配合,视治理完成情况,分期分批支付。

4、土地交付

乙方应在本合同签字之日起15日内移交893.77亩收购土地的土地权属证书和相关资料交付给甲方,并按甲方要求腾交收购土地(含地上建筑物及构筑物),保证按收购土地现状交付。

5、违约责任

1)甲方必须按照本合同的约定,按时足额向乙方支付收购价款;否则应承担违约责任。

2)乙方必须按照本合同的约定,按时向甲方交付收购土地;否则应承担违约责任。

3)因承租户搬迁或抵押贷款等权属瑕疵及相关问题造成合同不能履行或不能按本合同的意愿履行,乙方承担由此造成的一切后果及损失。

4)因乙方隐瞒抵押、租赁以及对地面建筑物及其配套设施等无权处分事实,造成合同无法履行,乙方应承担违约责任。

6、生效条件

本协议自双方签字盖章后生效。

(二)《设备收购协议》主要条款

1、交易双方

甲方:五矿(湖南)铁合金有限责任企业

乙方:湘乡市经济开发区建设投资开发有限企业

2、收购价款及付款方式

1)收购价款:总价800万元,现款含税。

2)付款方式:协议生效后15个工作日内,乙方以转帐方式向甲方一次性支付。

3、交付方式和期限

1)中央变电站设备资产在协议签订一个月内,双方协商以该设备资产现状移交(中央变电站停运闲置状态)。

2)污水处理站设备资产在收购土地第一期治理工作完成后一个月内,双方协商以该设备资产现状移交(污水处理站正常运行状态)。

4、违约责任

任何一方发生违约行为,都必须承担违约责任。如因任何一方违约致使本协议不能履行给对方造成的经济损失,应承担违约责任。

5、生效条件

本协议自双方签字盖章后生效。

五、交易的目的和对企业的影响

五矿湖铁受市场及经营情况等多方面因素叠加的影响,经营举步维艰。为实现脱困,五矿湖铁制定了产能逐步转移及优化治理方案,其湘乡本部部分闲置土地及土地上相关配套公共设施拟由当地政府进行收储。该项交易有利于盘活低效闲置资产、降低相关管理费用、减少资金占用,有利于企业扭亏脱困和转型发展,符合国家供给侧改革和企业战略转型的要求。

若本次交易成功实施,则首期交易的350亩土地收储及土地上相关配套公共设施的处置预计将增加企业2018年资产处置收益5,595万元,相应增加企业净利润5,595万元;同时,根据土地使用权收购协议,对剩余的543.77亩土地的收储处置损益,后续将视土地治理完成情况再行确认。敬请广大投资者注意投资风险。

六、上网公告附件

1、独立董事意见

2、土地估价报告

3、资产评估报告书

 

特此公告。

五矿发展股份有限企业董事会

二〇一八年六月十五日


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