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五矿发展股份有限企业关于修订《企业章程》的公告(临2017-15)

文章来源:
2017-03-28
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本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神,根据《企业法》、《证券法》、《上市企业章程指引》等法律法规及规范性文件,结合企业的经营发展情况,2017327日,五矿发展股份有限企业(以下简称“企业”)第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<企业章程>部分条款的议案》。本议案尚需提交企业股东大会审议通过方可实施。

《企业章程》具体修订内容如下表:

原章程内容

修订后章程内容

 

新增条款:

第十二条 企业设立中国共产党的基层委员会(以下简称党委),党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。企业要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。

第四十二条 企业下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)本企业及本企业控股子企业的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)企业的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六)在4个月内累计对外担保总额超过企业最近一次经审计的净资产20%以后提供的任何担保。

第四十三条 企业对外提供担保,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

(一)单笔担保额超过企业最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)企业及其控股子企业的对外担保总额,超过企业最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过企业最近一期经审计总资产30%的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过企业最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)中国证监会、上海证券交易所或者企业章程规定的应当由股东大会审批的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四 )项担保,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

 

新增条款:

第一百二十八条 董事会决定企业重大事项,应事先听取企业党委的意见。

第一百二十八条 董事会应拟定董事会议事规则,并提交股东大会审议通过,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。企业一次性对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财金额或在4个月内累计总额不超过企业最近一次经审计的净资产20%的,由董事会做出决定;超过该比例时,应报股东大会批准。

第一百三十条 董事会应拟定董事会议事规则,并提交股东大会审议通过,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百二十九条 企业对外担保必须经董事会或股东大会审议。

本章程第四十二条规定的需由股东大会审批的担保行为之外的其他担保,应由董事会审批。本章程第四十二条规定的需提交股东大会审议的对外担保事项,由企业董事会按前述程序审议后,提交企业股东大会审批。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

企业董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日企业及其控股子企业对外担保总额、企业对控股子企业提供担保的总额。

企业控股子企业的对外担保,比照上述规定实行。企业控股子企业应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知企业履行有关信息披露义务。

 

第一百三十一条 企业对外担保必须经董事会审议,达到本章程第四十三条规定的对外担保事项,由企业董事会按前述程序审议后,提交企业股东大会审批。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

企业董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日企业及其控股子企业对外担保总额、企业对控股子企业提供担保的总额。

企业控股子企业的对外担保,比照上述规定实行。企业控股子企业应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知企业履行有关信息披露义务。

 

第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知,包括信函、传真等;并应于会议召开2日以前通知各董事和监事。

第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知,包括信函、传真等;并应于会议召开5日以前通知各董事和监事。

 

新增条款

第八章 党委

第一百八十九条 企业设立党委。企业党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立企业纪委。

 

新增条款

第一百九十条 企业党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

(一)保证监督党和国家方针政策在企业的贯彻实行,落实上级党组织有关重要工作部署。

(二)支撑股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权;支撑职工代表大会开展工作。

(三)研究讨论企业改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议;研究讨论企业重大人事任免,讨论审议其他“三重一大”事项;党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。

(四)落实党建工作责任制,切实履行党风廉政建设主体责任并领导和支撑纪委切实履行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设。领导企业思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业学问建设和工会、共青团等群团工作。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

《五矿发展股份有限企业企业章程(20173月修订)》(草案)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 

 

 

                                   五矿发展股份有限企业董事会

                                      二〇一七年三月二十八日


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