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五矿发展股份有限企业关于受托管理资产的关联交易公告(临2017-14)

文章来源:
2017-03-28
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本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示:

l 本次关联交易为企业继续受托管理关联方资产。

l 五矿发展股份有限企业(以下简称“企业”或 “五矿发展”)过去12个月内曾与关联人中国五金制品有限企业进行资产出售的关联交易,交易金额为1元;企业过去12个月内曾与关联人中国五金制品有限企业进行资产委托管理的关联交易,未与其他关联人进行过资产委托、受托管理交易。

l 本次关联交易由企业第七届董事会第二十一次会议审议通过,关联董事回避表决。本关联交易无需提交股东大会审议。

l 本公告中涉及的货币单位,如无特别说明,“元”即指“人民币元”。

 

一、关联交易概述

本次关联交易的目的为企业实际控制人www.sbf233.com集团企业(以下简称“www.sbf233.com”)履行历史承诺。201111月,www.sbf233.com在《五矿发展股份有限企业收购报告书》中作出了解决五矿发展同业竞争问题的承诺。2014年,企业与www.sbf233.com签署《关于托管南美五金矿产有限企业、明纳哥国际有限企业两家海外企业股权之合同书》,与五矿海外贸易有限企业(以下简称“五矿海外贸易”)签署《关于托管韩国五矿株式会社等9家海外企业股权之合同书》,与英国金属矿产有限企业(以下简称“英国五矿”)签署《关于托管五矿钢铁英国有限企业股权之合同书》,相关内容已在《五矿发展股份有限企业关于受托管理资产的关联交易公告》(临2014-48)中披露。本次关联交易为上述合同的续签,通过以上资产托管方式五矿发展与www.sbf233.com下属境外企业的同业竞争问题已解决。

企业拟与www.sbf233.com续签《关于托管南美五金矿产有限企业、明纳哥国际有限企业两家海外企业股权之合同书》,受托管理南美五金矿产有限企业(以下简称“南美五矿”)、明纳哥国际有限企业(以下简称“明纳哥五矿”)两家海外企业;拟与五矿海外贸易续签《关于托管韩国五矿株式会社等9家海外企业股权之合同书》,受托管理五矿海外贸易在中国境外的9家全资子企业;拟与英国五矿续签《关于托管五矿钢铁英国有限企业股权之合同书》,受托管理五矿钢铁英国有限企业(以下简称“五矿钢铁英国”)。

本次关联交易不构成《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止,企业过去12个月内未与其他关联人进行过资产委托、受托交易。

本次关联交易由企业第七届董事会第二十一次会议审议通过,关联董事回避表决。本关联交易无需提交股东大会审议。

 

二、关联方先容

www.sbf233.com为企业的实际控制人;五矿海外贸易、英国五矿为www.sbf233.com的全资子企业,与本企业构成同一控制下的关联关系。

1、www.sbf233.com集团企业

法定代表人:何文波

企业性质:全民所有制企业

注册资本:10,108,928,000

注册地点:北京市海淀区三里河路5

实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会,持股100%

www.sbf233.com集团企业经营范围:进出口业务;国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标;对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流;承办广告业务;举办境内对外经济技术展览会;出国(境)举办经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展览;黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售;实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。

截至20151231日,www.sbf233.com资产总额为3538.56亿元,净资产为464.78亿元,2015年度实现营业收入2003.67亿元,净利润-181.07亿元,上述财务数据已经审计。

2、五矿海外贸易有限企业

企业性质:一人有限责任企业

注册资本:281,066,434新币

注册地点:新加坡

控股股东:www.sbf233.com香港控股有限企业,持股100%

实际控制人:www.sbf233.com集团企业

主营业务:五矿海外贸易为www.sbf233.com海外平台企业,持股9家海外企业股权,本身无经营业务。

截至20161231日,五矿海外贸易资产总额为70.76亿元,净资产为13.10亿元,2016年度实现营业收入207.27亿元,净利润3.07亿元。上述财务数据已经审计。

3、英国金属矿产有限企业

法定代表人:王进

企业性质:有限责任企业

注册资本:1,381.3724万美金

注册地点:英国伦敦

控股股东:www.sbf233.com股份有限企业,持股100%

实际控制人:www.sbf233.com集团企业

主营业务:有色金属的国际贸易

截至20161231日,英国五矿资产总额为9.87亿元,净资产为2.39亿元,2016年度实现营业收入34.82亿元,净利润2287万元。上述财务数据已经审计。

 

三、关联交易标的基本情况

本次交易为企业受托管理资产,不会导致本企业合并报表范围变更。相关资产的基本情况如下:

1、南美五金矿产有限企业

股权结构:www.sbf233.com持股76.8696%,明纳哥五矿持股23.1262%,美国矿产金属有限企业(以下简称美国五矿)持股0.0042%

注册资本:508万巴币

成立时间:1985

注册地点:巴西里约热内卢市

主营业务:20167月前,经营铁矿砂、锰矿和铬矿等矿产品,并向巴西及南美周边国家销售焦炭、石墨电极、碳化硅、耐火材料和五金制品等商品,同时经营钢材进出口业务。南美五矿自20167月份起经营调整,主要负责当地财务资产和房产等业务管理。

截至20161231日,南美五矿资产总额为1,728.15万元,净资产为1,342.56万元,2016年度实现营业收入84.26万元,净利润56.60万元。上述财务数据已经审计。

2、明纳哥国际有限企业

股权结构:www.sbf233.com持股100%

注册资本:10万美金

成立时间:19899

注册地点:开曼

主营业务:贸易,经营产品包括钢材、矿产、有色(电解铜、铅)、机械设备等。

截至20161231日,明纳哥五矿资产总额为9.19亿元,净资产为1.44亿元,2016年度实现营业收入16.12亿元,净利润89.31万元。上述财务数据已经审计。

3、韩国五矿株式会社(以下简称韩国五矿

股权结构:五矿海外贸易持股100%

注册资本:1020万美金

成立时间:19942

注册地点:韩国首尔

主营业务:包括钢材、黑色原材料及各种冶金原料等的国际贸易,同时进行中介贸易、代理和自营销售等业务。

截至20161231日,韩国五矿资产总额为2.66亿元,净资产为-4,831.37万元,2016年度实现营业收入13.67亿元,净利润-1,157.61万元。上述财务数据已经审计。

4、五矿企荣有限企业(以下简称五矿企荣

股权结构:五矿海外贸易持股100%

注册资本:10,700万港元

成立时间:198111

注册地点:中国香港

主营业务:以钢铁和钢铁原料的国际贸易,包括铁矿砂、镀锌板、硅钢片、特殊石油管、矿原料、船舶代理出口等。

截至20161231日,五矿企荣资产总额为36.22亿元,净资产为16.80亿元,2016年度实现营业收入71.98亿元,净利润-2,312.24万元。上述财务数据已经审计。

5、美国矿产金属有限企业

股权结构:五矿海外贸易持股100%

注册资本:10万美金

成立时间:19821

注册地点:美国新泽西州

主营业务:包括钢铁、有色金属、矿产品和废旧金属等商品的国际贸易。

截至20161231日,美国五矿资产总额为6.54亿元,净资产为-10,328.78万元,2016年度实现营业收入10.83亿元,净利润1,083.56万元。上述财务数据已经审计。

6、澳洲五金矿产有限企业(以下简称澳洲五矿

股权结构:五矿海外贸易持股100%

注册资本:2,300万澳元

成立时间:1988

注册地点:澳大利亚墨尔本

主营业务:包括进口中国钢铁制品进入澳洲市场,出口中国矿用钢球到南非和智利,以及向中国出口铁矿砂、煤炭、铬矿等矿产品的贸易,主要商品有铁矿砂、矿用钢球、钢材、煤炭、铬矿等金属和矿产品。

截至20161231日,澳洲五矿资产总额为1.36亿元,净资产为-0.37亿元,2016年度实现营业收入9.20亿元,净利润-315.6万元。上述财务数据已经审计。

7、南非五金矿产有限企业(以下简称南非五矿

股权结构:五矿海外贸易持股100%

注册资本:1兰特

成立时间:1992

注册地点:南非约翰内斯堡

主营业务:以经营钢球业务为主,兼营少量钢材业务,从中国进口上述产品销售到南非和非洲大陆其他国家。

截至20161231日,南非五矿资产总额为3,230万元,净资产为-718万元,2016年度实现营业收入4184万元,净利润-228万元。上述财务数据已经审计。

8、www.sbf233.com新西兰有限企业(以下简称新西兰五矿

股权结构:五矿海外贸易持股100%

注册资本:72万新西兰元

成立时间:1989

注册地点:新西兰奥克兰

主营业务:主要开展工程项目建设投标等业务,目前正在做歇业处理。

截至20161231日,新西兰五矿资产总额为22万元,净资产为-1.12亿元,2016年度实现营业收入0.26万元,净利润-77万元。上述财务数据已经审计。

9、日本五金矿产株式会社(以下简称日本五矿

股权结构:五矿海外贸易持股100%

注册资本:9,000万日币

成立时间:1986

注册地点:日本东京

主营业务:钢材、炼钢原辅材料、有色金属产品、黑色产品、铁合金、铸件、矿产品及化工产品的出口等;有色、黑色金属产品、有色黑色工业产生的边角料、加工切屑料等环保再生品及成套设备的进口等。

截至20161231日,日本五矿资产总额为3.01亿元,净资产为6,752.63万元,2016年度实现营业收入10.71亿元,净利润300.73万元。上述财务数据已经审计。

10、南洋五矿实业有限企业(以下简称南洋五矿

股权结构:五矿海外贸易持股100%

注册资本:500万新元

成立时间:19946

注册地点:新加坡

主营业务:钢坯、盘条、螺纹钢、冷热轧卷板、板材等钢铁产品出口及东南亚本地分销和铁矿石、煤炭、生铁、废料等原材料进口贸易业务。

截至20161231日,南洋五矿资产总额为6.88亿元,净资产为-46802.18万元,2016年度实现营业收入80.61亿元,净利润2046.89万元。上述财务数据已经审计。

11、德国五矿有限企业(以下简称德国五矿

股权结构:五矿海外贸易持股100%

注册资本:178万欧元

成立时间:1986

注册地点:德国杜塞尔多夫市

主营业务:钢铁仓储、加工、分销业务及铁矿砂、铬矿、煤炭等矿产资源的进出口业务。

截至20161231日,德国五矿资产总额为8.37亿元,净资产为1,975.84万元,2016年度实现营业收入10.66亿元,净利润-2,161.93万元。上述财务数据已经审计。

12、五矿钢铁英国有限企业

股权结构:英国五矿持股100%

注册资本:5万英镑

成立时间:20125月(前身为企明房地产开发企业,成立于1989330日)

注册地点:英国伦敦

主营业务:钢材及矿产品贸易;房地产管理

截至20161231日,五矿钢铁英国资产总额为1.88亿元,净资产为1.44亿元,2016年度实现营业收入0.87亿元,净利润1022.40万元。上述财务数据已经审计。

 

四、托管协议的主要内容

五矿发展与www.sbf233.com续签《关于托管南美五金矿产有限企业、明纳哥国际有限企业两家海外企业股权之合同书》,与五矿海外贸易续签《关于托管韩国五矿株式会社等9家海外企业股权之合同书》,与英国五矿续签《关于托管五矿钢铁英国有限企业股权之合同书》。三份协议的内容基本相同,主要内容如下:

1、托管期限:托管期限自201711日起为期三年,一方有权提前一个月书面通知另一方解除本协议,若托管期限到期后双方均未要求解除或修订,则托管期限自动顺延一年。

2、托管费用:签署协议的各方同意,在托管期限内,www.sbf233.com按每年10万元向五矿发展支付托管费用;五矿海外贸易按每年80万元向五矿发展支付托管费用;英国五矿按每年10万元向五矿发展支付托管费用。

3、权利和义务:托管方支撑五矿发展合理行使托管权,原则上不干涉五矿发展合理行使托管权的行为,当托管方认为五矿发展做出的管理决策不合理时,托管方有权否决相应决策;托管方应当按照合同约定向五矿发展支付托管费用;托管方有权知悉五矿发展如何行使托管权,当五矿发展在行使托管权过程中出现损害托管方或被托管企业利益的行为及违反法律、法规时,托管方有权制止并要求五矿发展予以纠正;未经托管方事先书面同意,五矿发展不得转让合同项下的权利义务。

 

五、该关联交易的目的以及对上市企业的影响

本次关联交易为通过资产托管方式解决五矿发展与www.sbf233.com下属境外企业的同业竞争问题,本次交易完成后,www.sbf233.com2011年作出的关于解决五矿发展同业竞争问题的承诺即履行完毕。

对于上述涉及同业竞争的境外企业,在本次资产托管的基础上,www.sbf233.com将在被托管企业符合所在国法律和连续三年盈利的条件下,于2022年年底前注入上市企业。本次关联交易对本企业财务状况和经营成果无重大影响,不会导致上市企业合并报表范围变更。

 

特此公告。

 

 

五矿发展股份有限企业董事会

二〇一七年三月二十八日


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