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五矿发展股份有限企业日常关联交易公告(临2017-13)

文章来源:
2017-03-28
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本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示

本关联交易事项为企业预计的2017年度日常关联交易,与关联方续签《日常关联交易框架协议》、《金融服务框架协议》及签订《综合服务协议》。

本关联交易事项尚需提交企业股东大会审议,关联股东应回避表决。

本关联交易事项对本企业无重大影响,不会使企业对关联方形成较大依赖。

 

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

本次关联交易已提交企业于2017327日召开的第七届董事会第二十一次会议审议,3位关联董事回避表决,5位非关联董事表决通过。本关联交易事项尚需提交企业2016年度股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决。独立董事事前认可该关联交易情况,同意将上述事项提交企业董事会审议。董事会审计委员会对该关联交易发表书面意见,认为企业根据业务情况和实际需要,提出的2017年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。

(二)2016年度日常关联交易的预计和实行情况

根据企业第七届董事会第十三次会议及2015年度股东大会审议通过并披露的《五矿发展股份有限企业日常关联交易公告》有关内容,企业2016年日常关联交易预计金额为100亿元,实际发生72.68亿元,未超过预计金额。根据第七届董事会第十五次会议及2016年企业第二次临时股东大会审议通过并披露的《五矿发展股份有限企业2016年第二次临时股东大会决议公告》有关内容,企业与中国冶金科工集团有限企业(以下简称“中冶集团”)日常关联交易预计金额上限额度为59,000万元,实际发生额为63,237.96万元,超出4,237.96万元。企业第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于追认与中国冶金科工集团有限企业2016年度日常关联交易超额部分的议案》,对超额部分进行了追认。

1  2016年度日常关联交易的预计和实行情况

单位:人民币万元

日常关联交易类别

关联方

2016
预计金额

2016年实际
发生金额

预计金额与实际发生金额差异较大的原因

向关联方购买货物

五矿企荣有限企业

120,000

301,422.07

国内钢铁产能过剩,下游市场需求总体低迷,钢材、冶金原材料市场价格波动剧烈,企业冶金原材料进口和钢材内贸业务增长低于预期,实际向关联方购买货物金额低于预计水平。

明纳哥国际有限企业

40,000

101,789.93

韩国五矿株式会社

180,000

73,887.91

南洋五矿实业有限企业

30,000

48,777.18

德国五矿有限企业

40,000

59,479.53

日本五金矿产株式会社

120,000

3,831.26

中国五金制品有限企业

10,000

15.86

新荣国际商贸有限责任企业

30,000

0

五矿钢铁英国有限企业

10,000

0

五矿营口中板有限责任企业

40,000

8,753.54

其他关联方

30,000

11,095.49

小计

650,000

609,052.77

向关联方销售货物

澳洲五金矿产有限企业

60,000

5,032.31

全球经济弱势复苏,中国经济增速放缓,钢材、冶金原材料市场总体低迷,企业钢材与冶金原材料出口及内贸业务增长低于预期,实际向关联方销售货物金额低于预计水平。

韩国五矿株式会社

40,000

8,779.00

明纳哥国际有限企业

20,000

4,333.61

五矿企荣有限企业

30,000

0

南洋五矿实业有限企业

20,000

4,013.36

日本五金矿产株式会社

10,000

1,847.82

五矿二十三冶建设集团有限企业

30,000

12,167.70

五矿营口中板有限责任企业

60,000

52,853.01

中国冶金科工集团有限企业及其所属企业

50,000

63,063.96

其他关联方

30,000

15,362.00

小计

350,000

167,452.77

向关联方提供劳务

新荣国际商贸有限责任企业

6,000

2,876.40

全球经济弱势复苏,国内外运输市场总体低迷,企业实际向关联方提供运输劳务的增长低于预计水平。

华北铝业有限企业

1,000

625.95

五矿稀土集团有限企业

1,000

150.54

五矿有色金属股份有限企业

1,000

674.81

澳洲五金矿产有限企业

1,000

0.85

其他关联方

10,000

7,025.25

小计

20,000

11,353.80

从关联方接受劳务

五矿二十三冶建设集团有限企业

25,000

694.00

企业物流园建设正在有序展开,建设初期基建业务需求低于预计水平。

中国冶金科工集团有限企业及其所属企业

9,000

174.00

其他关联方

5,000

1,316.08

小计

39,000

2,184.08

合计

1,059,000

790,043.42

 

(三)2017年度日常关联交易预计金额和类别

根据企业近年来实际发生的日常关联交易,结合2017年的业务发展情况,企业预计2017年日常关联交易的金额约为190亿元,主要内容如下:

2  2017年度日常关联交易的预计情况

单位:人民币万元

日常关联交易类别

关联方

本次预计

金额

本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额

上年实际发生金额

本次预计金额比上年实际发生金额差异较大的原因

向关联方购买货物

五矿企荣有限企业

350,000

99,988.91

301,422.07

www.sbf233.com集团企业所属海外企业获取或控制关键资源的能力不断提升,企业预计将与其进一步加强业务协同。

明纳哥国际有限企业

20,000

 

101,789.93

韩国五矿株式会社

60,000

16,298.85

73,887.91

南洋五矿实业有限企业

30,000

4,769.88

48,777.18

德国五矿有限企业

100,000

19,378.49

59,479.53

日本五金矿产株式会社

100,000

22,631.71

3,831.26

澳洲五金矿产有限企业

20,000

4,200.77

8,798.06

其他关联方

20,000

37.65

11,066.83

小计

700,000

167,306.26

609,052.77

向关联方销售货物

中国冶金科工集团有限企业及其所有企业

1,000,000

17,515.52

63,063.96

www.sbf233.com集团企业所属国内工程建设、金属生产企业对钢材、原材料有较大需求,海外企业拥有一定销售渠道,企业预计将与其进一步加强业务协同,销售货物将增加。

五矿营口中板有限责任企业

60,000

3,241.08

  52,853.01

五矿二十三冶建设集团有限企业

20,000

3,631.05

  12,167.70

韩国五矿株式会社

10,000

371.28

   8,779.00

洛杉矶矿产金属有限企业

10,000

 

   5,860.40

澳洲五金矿产有限企业

10,000

 

   5,032.31

明纳哥国际有限企业

10,000

 

   4,333.61

南洋五矿实业有限企业

10,000

 

   4,013.36

其他关联方

20,000

1,366.15

11,349.42

小计

1,150,000

26,125.08

167,452.77

向关联方提供劳务

五矿铜业(湖南)有限企业

8,000

1,454.89

   4,362.02

企业预计将充分利用www.sbf233.com集团企业内部业务协同的机会,争取更多物流服务和招标业务。

新荣国际商贸有限责任企业

5,000

483.75

   2,876.40

五矿营口中板有限责任企业

5,000

2.74

   2,145.37

其他关联方

12,000

141.15

   1,970.01

小计

30,000

2,082.53

  11,353.80

从关联方接受劳务

金新船务运输有限企业

5,000

 

1,302.38

企业预计将加强与关联企业业务协同,接受劳务将增加。 

二十三冶建设集团有限责任企业

5,000

 

694.00

中国冶金科工集团有限企业及其所有企业

8,000

 

174.00

其他关联方

2,000

 

13.70

小计

20,000

 

2,184.08

合计

1,900,000

195,513.87

790,043.42

 

二、企业关联方先容及日常关联交易框架协议签署情况

为了规范有关关联交易行为,2014年,企业与五矿集团财务有限责任企业签订了《金融服务框架协议》,与www.sbf233.com下属49家关联企业签订了《日常关联交易框架协议》。2017年,企业与关联方续签《日常关联交易框架协议》、《金融服务框架协议》及签订《综合服务协议》

2015年末,企业将持有的五矿营口中板有限责任企业(以下简称“五矿营钢”)股权转让至www.sbf233.com集团企业,五矿营钢由企业控股子企业变为企业关联方。据此,企业与五矿营钢签订了《日常关联交易框架协议》。此外,由于五矿营钢股权变动,日照钢铁控股集团有限企业(五矿营钢第二大股东)和营口京华钢铁有限企业(日照钢铁控股集团有限企业的全资子企业)不再成为企业关联方。

(一)关联方先容

五矿营钢由于股权转让至www.sbf233.com集团企业,成为本企业2016年新增关联方;五矿天威钢铁有限企业和广东五矿萤石有限企业是企业的联营企业;中冶集团由于整体并入www.sbf233.com,中冶集团及其所属企业成为企业关联方;其他关联企业均为实际控制人直接或间接控股的子企业,具体情况见下表:

3  企业关联方先容

序号

关联方名称

注册资本(万元)

法人代表

经营范围

1

五矿集团财务有限责任企业

350,000.00

沈翎

内部转账结算、吸取成员单位的存款

2

五矿企荣有限企业

港元10700.00

 

贸易

3

澳洲五金矿产有限企业

澳元2300

 

贸易

4

德国五矿有限企业

欧元178.00

严建勋

贸易、仓储加工

5

南洋五矿实业有限企业

新加坡元500.00

 

贸易

6

日本五金矿产株式会社

日币9000

彭卜钢

贸易

7

南美五金矿产有限企业

巴币508.00

郭力生

财务资产、房产业务管理

8

韩国五矿株式会社

美金1020.00

姜林国

贸易

9

洛杉矶矿产金属有限企业

美金60.00

王幸东

贸易

10

美国矿产金属有限企业

美金10.00

崔青莲

贸易

11

南非五金矿产有限企业

兰特0.0001

 

贸易

12

www.sbf233.com新西兰有限企业

新西兰元72.00

 

工程项目建设投标,目前正在做歇业处理

13

欧亚运输贸易有限企业

欧元15.33

严建勋

贸易及远洋运输

14

金新船务有限企业

新元100

孙如飞

运输

15

英国金属矿产有限企业

美金1,381.37

王进

贸易

16

北欧金属矿产有限企业

瑞典克朗100

李洪钟

贸易

17

www.sbf233.com香港控股有限企业

港元5,000.00

崔虎山

贸易、金融、房地产、运输

18

新荣国际商贸有限责任企业

4,000.00

垠昆

批发钢铁等

19

五矿有色金属股份有限企业

176,336

焦健

有色金属产品及相关产品的销售;进出口业务。

20

中国五金制品有限企业

67,000.00

方刚

经营铸铁制品进出口业务、经营技术进出口业务;承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务;技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让;承办展览展示会等

21

五矿二十三冶建设集团有限企业

136,537.43

宁和球

承包工程业务

22

五矿天威钢铁有限企业

7,500.00

闫嘉有

硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪切加工配送、销售。

23

湖南有色金属控股集团有限企业

577,524

李福利

有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。

24

鲁中矿业有限企业

245,283.81

谢继祥

铁矿石开采

25

五矿(营口)产业园发展有限企业

44,950.25

潘中艺

土地整理、基础设施、房地产开发与经营、物业管理、国内贸易、工程设计、咨询服务

26

五矿经易期货有限企业

271,515.15

任珠峰

商品期货经纪、金融期货经纪(按有效许可证书经营)

27

五矿(南京)国际贸易有限企业

20,000.00

袁杰

贸易

28

五矿勘查开发有限企业

150,220

王炯辉

矿业投资;矿产咨询服务;矿产品加工及综合利用;矿产品及矿山机械贸易。

29

五矿置业有限企业

205,000

何剑波

房地产开发

30

常熟科弘材料科技有限企业

美金2.1

王欣义

从事各类镀锌板、涂层板的生产及销售

31

常熟星海新兴建材有限企业

美金0.3

王欣义

生产酸洗板、冷轧板

32

明纳哥国际有限企业

美金10.00

郭力生

贸易

33

长沙矿冶研究院有限责任企业

183,706.98

杨应亮

新材料、新工艺、新技术制品

34

五矿矿业控股有限企业

243,323

魏书祥

国内外工程承包;进出口业务

35

五矿邯邢矿业有限企业

543,002.19

张文学

铁矿石、铁精粉销售、生铁冶炼;

36

五矿海外贸易有限企业

新币28106.6

 

海外平台企业

37

五矿有色金属控股有限企业

1,564,932.02

李福利

有色金属产品及相关产品的销售,进出口业务;有色金属产品的生产、相关技术服务。

38

五矿资本控股有限企业

2,412,900

任珠峰

金融

39

五矿地产控股有限企业

609,500

何剑波

房地产开发

40

广东五矿萤石有限企业

4,500

王文腾

萤石矿产品加工、贸易

41

五矿有色金属贸易有限企业

10,000.00

冯永红

有色金属产品及相关产品的销售,进出口业务

42

五矿营口中板有限责任企业

493,908.33

邓楚平

生产经营钢、铁及原材料(国家限制的除外)、热轧中厚板、中板制品、氧(液化的)、氮(液化的)、氩(液化的)(氧、氮、氩凭许可证生产经营);出口本企业生产的各种中厚钢板、中板制品,进口企业生产所需原料、设备、仪器;来料加工中板;电能销售。

43

中国冶金科工集团有限企业

853,855.59

国文清

工程承包、房地产开发、资源开发、装备制造

(二)履约能力分析

本企业的各关联方履约能力强,历年来均未发生向本企业未支付款项形成坏账的情况,根据经验和合理判断,未来形成坏账的可能性不大。

(三)协议的主要内容

1、《金融服务框架协议》

主要内容为:乙方(五矿集团财务有限责任企业)为甲方(五矿发展股份有限企业)提供金融服务,包括但不限于,甲方在乙方存款,乙方向甲方提供一定金额的授信额度及其他金融服务。前述存款金额(任一日存款余额)在人民币30亿元(含)以下或授信额度不超过经批准的甲方年度资金计划的,可由甲方按经董事会和股东大会批准的本协议组织实施,不再另行逐笔报甲方董事会批准。甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,具体定价方法为:(1)存款的利率不得低于商业银行同期利率;(2)授信额度内的贷款利率及承兑、开立信用证和保函收取的费用,按各具体合同的规定实行,其利率和费用不高于商业银行同期利率和费用;(3)结算业务的费用按商业银行同期结算标准实行。

2、《日常关联交易框架协议》

主要内容为:本协议适用于甲方(五矿发展股份有限企业)与乙方(www.sbf233.com集团企业)间进行的日常关联交易,包括但不限于:赊销商品、代理、提供和接受劳务。甲乙双方间如发生日常关联交易,需根据交易内容签订具体合同。前述关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额,如在甲方上一年度主营业务收入5%以下的,可由甲方按经董事会和股东大会批准的本协议组织实施,不再另行逐笔报甲方董事会和股东大会批准。甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础。

3、《综合服务协议》

主要内容为:乙方(www.sbf233.com集团企业、www.sbf233.com股份有限企业)向甲方(五矿发展股份有限企业)提供房屋租赁、食堂管理、信息服务、电话服务等方面的综合服务;根据实际需要,甲乙双方经协商一致可以增加服务范围。定价可参考政府定价、政府引导价、有可比的独立第三方的市场价格或收费标准、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的构成价格。

 

三、关联交易的主要内容和定价政策

在日常关联交易框架协议项下,本企业与关联方主要发生采购商品、销售或委托销售商品以及提供劳务等关联交易,对日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格基础确定,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中,相关关联方与本企业签订的购销合同价格均比照同类业务国际或国内市场价格为基础确定;关联方在境外为本企业提供开证或其他代理服务,均比照同类业务国际标准收取代理费用;本企业与关联方发生的其他业务比照国际或国内市场公允价格为基础确定。

关联交易框架协议项下的安排均具有非排他性,协议双方有权自主选择有关交易的对方。《金融服务框架协议》、《日常关联交易框架协议》、《综合服务协议》的有效期均为自201711日起至20191231日止。

 

四、关联交易目的和对上市企业的影响

面对日趋激烈的市场竞争格局,企业需要整合各方资源,不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。

企业的实际控制人www.sbf233.com集团企业在国内和海外拥有雄厚的资源储备和完善的营销网络。因此,企业在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时,从成本和风险的角度出发,将首选与实际控制人直接、间接控制的子企业合作,发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易,此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补,有利于企业掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会,降低经营风险并提高盈利水平。

企业与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则,不存在损害企业和中小股东利益的情形,也不影响企业的独立性,企业主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

 

特此公告。

 

五矿发展股份有限企业董事会

二〇一七年三月二十八日


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